Publicado en el diario Expansión el 23 de noviembre de 2003.
Me parece positiva la proliferación de comisiones de trabajo sobre el buen gobierno de la empresa. Con toda seguridad, y con toda razón, una de las conclusiones a la que todas van a dedicar más recomendaciones es al nombramiento, objetivos y características de los llamados consejeros independientes. La primera pregunta que me surge se refiere al adjetivo independiente.¿Independiente de qué o de quién?. Se puede pensar que la independencia se base en que el consejero aplique estrictamente su propio criterio sin atender a ningún otro condicionamiento ni interés. También puede ser independiente del equipo ejecutivo (como un apoyo a la solución del clásico problema gestión-propiedad), o puede ser independiente del accionista mayoritario o del núcleo duro, en el sentido de no representar los intereses de éstos, o puede ser independiente de los accionistas en general y representar los intereses de los sindicatos o de los clientes o de los proveedores ,o incluso puede ser independiente de todos ellos y representar los intereses generales de la sociedad como una posible implementación del concepto de responsabilidad social de la empresa. A mí me parece que el sentido del concepto de consejero independiente se centra en representar, aplicando su propio criterio, los intereses de aquellos accionistas que ni son ejecutivos, ni mayoritarios, ni son núcleo duro, ni ejercen control sobre la compañía. Creo que el consejo debe representar a la propiedad y por tanto un consejero 9 independiente debe representar a algún grupo de accionistas. También creo que el problema a resolver es 'la representación de los accionistas "anónimos", que es de donde surge la justificación de la existencia del consejero independiente. La segunda pregunta a responder podría centrarse en las "características" deseables que debe cumplir ese consejero. Se me ocurren tres, aunque la esencial es la tercera. El 9 consejero debe ser una persona de reconocido prestigio ( es importante que ponga en juego cierta reputación) y criterio propio (no puede ser tímido o pusilánime). El consejero debe tener una remuneración que le incentive pero que al mismo tiempo no hipoteque su independencia. ( No puede ganar ni cinco mil, ni quinientos mil euros al año). Por último, tiene que ser nombrado bajo la influencia del accionista anónimo a quien va a representar. Excepto en casos extraordinarios es dificil aceptar, en el sentido defendido en este artículo, que alguien nombrado libremente por el Presidente de una sociedad anónima es un consejero independiente. La clave de que los consejeros 9 independientes sean positivos para el buen gobierno de la empresa es cómo se nombran. La única forma practica de atacar el problema de ese nombramiento es mediante la implicación de las instituciones de inversión colectiva que gestionan la propiedad accionara) de esos accionistas anónimos. Obviamente estoy refiriéndome a los fondos de inversión, fondos de pensiones y demás instituciones de inversión colectiva. Solo éstos son interlocutores prácticos a la hora de influir en la composición del consejo, pues es claro que los costes de transacción a los que se enfrenta el accionista individual, que son los que generan el problema de la agencia, hacen impracticable otra solución. 7 1